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SAS, S.A. de C.V. o SAPI: ¿cuál conviene a tu startup?
Una SAS conviene para validar un negocio pequeño: se crea en línea, sin notario, y puede tener un solo accionista, pero tiene tope de ingresos anuales. Una S.A. de C.V. no tiene tope y da más credibilidad. Una SAPI es la opción cuando vas a levantar capital de riesgo, porque permite pactos entre accionistas que los fondos exigen.
Comparativa rápida
| SAS | S.A. de C.V. | SAPI | |
|---|---|---|---|
| Socios mínimos | 1 persona física | 2 | 2 |
| Se constituye | En línea, sin notario | Ante notario o corredor | Ante notario o corredor |
| Tope de ingresos | Sí, se actualiza cada año | No | No |
| Socios personas morales | No | Sí | Sí |
| Pactos de arrastre y acompañamiento | Limitados | Limitados | Sí, expresamente |
| Lo que prefieren los fondos | No | A veces | Sí |
Cuándo elegir SAS
Si eres uno o varios fundadores personas físicas, tu facturación esperada es baja y necesitas formalizarte rápido para facturar o abrir cuenta bancaria. Su regulación está en los artículos 260 a 273 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Ojo: si superas el tope de ingresos anual, debes transformarte en otro tipo de sociedad. Además, sus accionistas no pueden controlar otra sociedad mercantil al mismo tiempo.
Cuándo elegir S.A. de C.V.
Si tu negocio ya factura, vas a trabajar con corporativos o gobierno, o tienes un socio que es empresa. Es la sociedad más conocida y la que menos preguntas genera en bancos y licitaciones.
Cuándo elegir SAPI
Si vas a levantar inversión de ángeles o fondos. La SAPI, regulada en la Ley del Mercado de Valores, permite en los estatutos lo que los inversionistas piden en el term sheet:
- Drag-along (arrastre) y tag-along (acompañamiento).
- Derechos de preferencia y restricciones a la venta de acciones.
- Acciones con derechos distintos, por ejemplo preferentes en liquidación.
- Consejo con miembros designados por series de acciones.
La ruta que recomendamos
Empieza con SAS si todavía estás validando y firma desde el día uno un pacto de socios con vesting. Cuando cierres tu primera ronda, transforma a SAPI. Así no pagas notaría antes de tiempo y llegas ordenado al due diligence.
Este artículo es informativo y no sustituye una asesoría sobre tu caso concreto.